呷哺呷哺“董事全家桶”引發(fā)質(zhì)疑：史上最丑陋的公司治理就要出現(xiàn)？

　　在2021年的7月，很難想象一家現(xiàn)代治理模式要求下的上市公司董事會(huì)，會(huì)只有一個(gè)執(zhí)行董事，而且他還身兼這家公司董事長(zhǎng)與總裁。

　　香港上市公司呷哺呷哺(HK:00520)即將創(chuàng)下這樣一個(gè)記錄，因?yàn)槠鋵?shí)際控制人、創(chuàng)始人賀光啟正在提出罷免僅有的另一位執(zhí)行董事趙怡(前總裁)的議案。

　　如上圖東方財(cái)富網(wǎng)數(shù)據(jù)顯示，呷哺呷哺董事會(huì)目前僅有兩位執(zhí)行董事，一位為公司創(chuàng)始人、董事長(zhǎng)兼總裁賀光啟，另一位為正在被罷免的前任總裁趙怡。

　　夫妻董事、父子董事、叔侄董事

　　更夸張的是，上市公司的主體業(yè)務(wù)公司——呷哺呷哺餐飲管理有限公司(以下簡(jiǎn)稱：北京呷哺)的董事會(huì)，是由這位賀先生與其太太陳素英，還有她的侄子劉冠緯三人組成，并且由劉冠緯擔(dān)任法人代表與總經(jīng)理。上市公司呷哺呷哺2019年收入的70%，以及運(yùn)營(yíng)利潤(rùn)的80%由這家公司貢獻(xiàn)。

　　這里有個(gè)需要普及的知識(shí)：我們所熟知的呷哺呷哺上市公司是注冊(cè)在開(kāi)曼群島的呷哺呷哺餐飲管理(中國(guó))控股有限公司(以下簡(jiǎn)稱：開(kāi)曼呷哺)，其百分百控股呷哺呷哺餐飲管理(香港)控股有限公司(以下簡(jiǎn)稱：香港呷哺)，香港呷哺再百分百控股北京呷哺。

　　而問(wèn)題就出在這里：母公司是符合上市規(guī)定的股東會(huì)與董事會(huì)的最低要求，但是其主體實(shí)際業(yè)務(wù)的運(yùn)營(yíng)公司，也就是北京呷哺，其實(shí)際控制權(quán)全部掌握在賀光啟家族手中，完全架空董事會(huì)與股東會(huì)，即上市公司最主要的運(yùn)營(yíng)實(shí)體完全被上市公司的大股東掌控。這在任何資本市場(chǎng)都是足以引發(fā)投資者警惕的危險(xiǎn)設(shè)計(jì)。

　　當(dāng)然，呷哺呷哺的公司治理現(xiàn)狀，并非一開(kāi)始就這樣。在IPO的時(shí)候，北京呷哺的董事會(huì)是由多達(dá)5名董事組成，而法人代表、董事、總經(jīng)理也由時(shí)任上市公司呷哺呷哺的總裁楊淑玲兼任，以上信息并做過(guò)合規(guī)的信息披露。估計(jì)監(jiān)管部門(mén)也沒(méi)想到后來(lái)實(shí)際控制人會(huì)通過(guò)一系列操作，將其變成家族實(shí)際控制并且未作任何信息披露。

　　這樣重大的實(shí)控人變化信息，之前呷哺呷哺一直未曾公開(kāi)披露。如此的公司治理結(jié)構(gòu)，讓人不禁想起之前一家在港股大大有名的漢能薄膜發(fā)電(HK:00566)——也是集團(tuán)公司與子公司有著明顯的關(guān)聯(lián)交易，并因此被港交所停牌調(diào)查。

　　上市公司呷哺呷哺的董事會(huì)構(gòu)成如下：由兩位執(zhí)行董事(賀光啟與趙怡)，兩名非執(zhí)行董事(其中一名為賀的太太陳素英)，及三名獨(dú)立非執(zhí)行董事組成。

　　如果擬于7月28日召開(kāi)的會(huì)議正式免去趙怡執(zhí)行董事職務(wù)后，董事會(huì)執(zhí)行董事將只剩下賀光啟一人。而在5月20日罷免趙怡的行政總裁之后，董事長(zhǎng)賀光啟已經(jīng)親自兼任總裁職務(wù)。

　　根據(jù)香港聯(lián)交所主板上市規(guī)則附錄十四之《企業(yè)管治守則及企業(yè)管治報(bào)告》的守則條文A.2.1明確指出：“主席與行政總裁的角色應(yīng)有區(qū)分，并不應(yīng)由一人同時(shí)兼任。主席與行政總裁之間的職責(zé)分工應(yīng)清楚界定并以書(shū)面列載。”

　　關(guān)系如此緊密的兩家公司的實(shí)際控制人都是賀光啟家族，非常不符合公開(kāi)上市的精神。而且在只有一名執(zhí)行董事的情況下、賀光啟不僅出任董事長(zhǎng)還要擔(dān)任總裁，如此丑陋的三位一體的組合，這在成熟的資本市場(chǎng)也是非常罕見(jiàn)的。

　　同樣，引發(fā)議論紛紛的呷哺呷哺與“茶米茶”關(guān)系也是該公司的軟肋，茶米茶公司是呷哺呷哺上市公司體外的個(gè)人實(shí)體，先從維京群島的避稅天堂“空降”到香港，在輾轉(zhuǎn)天津后，再撒向中國(guó)內(nèi)地市場(chǎng)……雖然操作道路曲折、結(jié)構(gòu)復(fù)雜，但性質(zhì)很簡(jiǎn)單，就是呷哺呷哺上市公司的重要供應(yīng)商、重大關(guān)聯(lián)方，因?yàn)檫炔高炔高@家上市公司的大股東賀光啟董事長(zhǎng)又是“茶米茶”的股東。

　　呷哺呷哺在2021年持續(xù)關(guān)聯(lián)交易公告之中披露，在2020年內(nèi)已經(jīng)向“茶米茶”分成2040萬(wàn)港元。而上文提到的北京呷哺法人代表、總經(jīng)理劉冠緯，同時(shí)擔(dān)任北京茶米茶的法人代表、董事總經(jīng)理。

　　作為呷哺呷哺餐飲管理(中國(guó))控股有限公司的第一大股東，Ying Qi Investments Limited占股42%，由賀光啟與其太太陳素英控制。

　　人事風(fēng)波折射公司治理危機(jī)

　　2014年12月底，呷哺成功在港IPO，并且一度市盈率達(dá)到33倍。但是該公司近期負(fù)面消息纏身。股價(jià)由之前最高的27.05港元，跌到最近7.43港元左右。呷哺呷哺是中式快餐現(xiàn)代化經(jīng)營(yíng)的典范，也是與海底撈齊名的港股“火鍋雙雄”之一，上市后得到了高瓴資本等機(jī)構(gòu)投資者的青睞。最新的信息顯示，高瓴資本已經(jīng)用腳投票，清空了呷哺的全部股票。

　　2020年報(bào)顯示，公司去年?duì)I收54.6億元，同比明顯下滑；凈利潤(rùn)也延續(xù)了2019年以來(lái)的下跌趨勢(shì)。其中凈利潤(rùn)連續(xù)三年下滑。

　　比起業(yè)績(jī)下滑更打擊市場(chǎng)信心的是不正常的人事風(fēng)波。4月中旬，呷哺旗下新銳品牌“湊湊”業(yè)務(wù)的CEO張振緯離職；5月，行政總裁趙怡被解除職務(wù)；6月中旬，董事會(huì)又稱“趙女士的管理方式及理念與董事會(huì)其他成員存在重大差異”，建議罷免趙怡的執(zhí)行董事職務(wù)。不過(guò)趙怡其后發(fā)布《個(gè)人聲明》，建議“改組集團(tuán)公司中關(guān)鍵子公司的董事會(huì)組成和總經(jīng)理任命”。相關(guān)的風(fēng)波，已經(jīng)引起了各方機(jī)構(gòu)的關(guān)注。

　　近期，呷哺呷哺注冊(cè)所在地的北京市大興區(qū)的勞動(dòng)部門(mén)，也接到多名呷哺呷哺員工針對(duì)該公司裁員的投訴以及相關(guān)仲裁申請(qǐng)。

　　坊間有關(guān)呷哺的討論，主要集中在戰(zhàn)略搖擺、激勵(lì)機(jī)制不足以及產(chǎn)品開(kāi)發(fā)有問(wèn)題等等顯而易見(jiàn)的問(wèn)題，而作為火鍋雙雄，很多人將呷哺的頹勢(shì)與海底撈的堅(jiān)挺對(duì)比，尤其是餐廳激勵(lì)與海底撈無(wú)法相提并論，員工滿意度也有天淵之別。但是這些問(wèn)題的產(chǎn)生根源，恐怕還是來(lái)自于公司治理的嚴(yán)重問(wèn)題。

　　公司治理結(jié)構(gòu)本質(zhì)上是企業(yè)權(quán)力在所有權(quán)和經(jīng)營(yíng)權(quán)上如何安排的一門(mén)科學(xué)。港交所頒布的《環(huán)境、社會(huì)及管治報(bào)告指引》，在強(qiáng)調(diào)公司治理更科學(xué)、更透明、更優(yōu)化下，特別是更加關(guān)注董事的責(zé)任義務(wù)與角色設(shè)置，而呷哺當(dāng)前的高管風(fēng)波顯然是一個(gè)反例。

　　在今時(shí)今日，一家上市公司，如果拋棄之前的開(kāi)放成果，一味朝著封閉的家族企業(yè)模式狂奔，那或許是實(shí)控人便于上下其手的狂歡，但更可能是上市公司的災(zāi)難。